Akciová spoločnosť – základná charakteristika a orgány

„Akciová spoločnosť[1] je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.“ [2]

Akciová spoločnosť je právnická osoba, kapitálová spoločnosť. Môže sa založiť na účel podnikania,[3] ale aj na iný účel[4], pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje. Podstatou akciovej spoločnosti je vždy základné imanie rozvrhnuté na určený počet podielov určitej menovitej hodnoty, ktoré sa nazývajú akcie. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcií na meno za akcie na doručiteľa a naopak. Akcie na doručiteľa môžu mať podobu len zaknihovaných akcií, ich prevod sa uskutočňuje podľa osobitného predpisu.

Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva s akciou spojené môže potom vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená. [5][6]

Pri akciách na meno spoločnosť vedie zoznam akcionárov. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. (Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu v časti, v ktorej sa ho týka.) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno.

Predmetom činnosti akciovej spoločnosti nemusí byť vždy podnikanie na účely dosiahnutia zisku, ale len nazhromaždenie určitého základného imania, napr. na účel nákupu nehnuteľností, zariadení a pod., v ktorých sa bude prevádzkovať kultúrna činnosť (napr. divadlo, múzeum a pod.), ktorá neprináša zisk.

Vklady podielnikov (akcionárov) sa splatením (vložením) stávajú vlastníkom spoločnosti dňom vzniku. [7]

Obchodné meno akciovej spoločnosti je názov, pod ktorým je zapísaná v obchodnom registri.[8] Obchodné meno môže byť fantazijné, naznačujúce predmet podnikania, ale môže obsahovať aj osobné meno. V nijakom prípade však nemôže byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa[9] a musí obsahovať dodatok označujúci, že ide o akciovú spoločnosť.

Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Emitent môže rozhodnúť o svojej premene na súkromnú spoločnosť v súlade s ustanoveniami § 154 ods. 3 a 4 so súhlasom dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a nebude blokovaný skutočnosťou, že minoritní akcionári sa vôbec nedostavujú na valné zhromaždenia a nehlasujú o veciach týkajúcich sa stavu a chodu spoločnosti. Pre schválenie premeny spoločnosti na súkromnú postačuje zákonom vymedzený počet akcionárov nie viac ako 100, skutočnosť, že akcie nie sú prijaté na trh burzy a že premenu odsúhlasila dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov.

Spoločnosť ručí za záväzky celým svojím majetkom. Akcionári za záväzky spoločnosti neručia.

Základné imanie a menovitá hodnota akcií musia byť vyjadrené v rovnakej mene. V zmysle ust. § 162 ods. 3 OBZ umožňuje vyjadriť základné imanie a menovitú hodnotu akcií v mene euro, pričom stanovuje minimálnu výšku základného imania na 25.000 EUR. Osobitné predpisy ustanovujú pre výkon niektorých činností vo forme akciovej spoločnosti vyššiu minimálnu hodnotu základného imania (pozri napr. § 54 ods. 11, 12, 13 ZCP, § 7 ods. 2 Zákona o bankách, § 4 ods. 12 Zákona o poisťovníctve, § 18 ods. 1 Zákona o kolektívnom investovaní alebo § 2 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov).[10]

Akciová spoločnosť má oproti ostatným obchodným spoločnostiam, najmä v porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným, nespornú ekonomickú výhodu. Tá spočíva v možnosti ponúkať akcie na kapitálových trhoch, kde sa sústreďujú veľké úspory právnických i fyzických osôb, a takto získané prostriedky využívať k financovaniu ich rozvoja.

Každá akciová spoločnosť musí mať svoje identifikačné číslo (v skratke IČO). Toto číslo pridelí spoločnosti registrový súd pri prvozápise spoločnosti do obchodného registra. Súdu potrebné údaje k prideleniu IČO oznámi príslušný orgán štátnej správy, lebo IČO patrí ku skutočnostiam zapisovaným do obchodného registra. IČO samo je číselný kód, ktorý slúži k identifikácii a a evidencii subjektov, ktoré uskutočňujú podnikateľskú činnosť pre účely štátnej štatistickej služby. Jednému subjektu možno prideliť len jedno IČO; pokiaľ by bolo už raz jedno IČO pridelené, nemožno toto IČO už nikdy nikomu inému prideliť, a to aj pokiaľ by doterajší subjekt zanikol. Organizačným jednotkám, napr. odštepnému závodu, možno prideliť identifikačný kód nikdy však nie IČO.

Daňové identifikačné číslo (DIČ) akciovej spoločnosti slúži ako číselný identifikačný kód slúžiaci pre potreby  správy daní a poplatkov. Každý, kto získa povolenie či oprávnenie k podnikateľskej činnosti alebo začne prevádzkovať inú samostatne zárobkovú činnosť, je povinný sa do 30 dní zaregistrovať u správcu daní, ktorým je miestne prístupný daňový úrad. Správa dane potom subjektu pridelí daňové identifikačné číslo.

Valné zhromaždenie – najvyšší orgán (zhromaždenie všetkých akcionárov) – koná sa najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú činnosti akciovej spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Predstavenstvo – je štatutárnym orgánom, ktoré riadi činnosť spoločnosti a koná v jeho mene. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, vedie účtovníctvo a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie ročnú účtovnú uzávierku a návrh na rozdelenie zisku, ako aj správu o stave majetku. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Musí mať minimálne troch členov, ktorí si volia svojho predsedu. V zmysle ust. R č. 63/1996 predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti nie je právnickou osobou a z nijakého osobitného zákonného nevyplýva jeho spôsobilosť byť účastníkom konania. Predstavenstvo nemôže vo vlastnom mene podať žalobu.

Dozorná rada – je kontrolným orgánom spoločnosti a dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej troch členov a volia sa na dobu určenú stanovami, ktorá nesmie byť dlhšia ako 5 rokov. Členom dozornej rady nemôže byť člen predstavenstva ani osoba poverená konať v mene spoločnosti. Členovia dozornej rady môžu nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.

Spoločnosť musí pri svojej činnosti utvárať rezervný fond vo výške 10% základného imania a doplniť do 20% zákl. imania.

Tantiémy – sú to odmeny, ktoré dostávajú členovia predstavenstva a dozornej rady. Ich výšku schvaľuje valné zhromaždenie.