Postup pri úmrtí konateľa a spoločníka

Súd môže podľa ust. § 175e zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku ustanoviť správcu dedičstva ako neodkladné opatrenie. Môže tak urobiť na návrh ako aj bez neho, ak to vyžaduje všeobecný záujem alebo dôležitý záujem účastníkov. Taktiež je možné ustanovenie správcu aj len časti dedičstva.

Za správcu dedičstva môže byť ustanovený najmä:

Podmienkou pri ustanovení správcu dedičstva podniku je, že osoba ustanovená za správcu musí mať skúsenosť s vedením podniku. Navyše je potrebné, aby s ustanovením za správcu podniku súhlasila.

Pokiaľ už bol súdom ustanovený notár, aby prerokoval dedičstvo poručiteľa, odporúčame sa obrátiť so žiadosťou o ustanovenie správcu dedičstva priamo na notára. Pokiaľ však notár ešte ustanovený nebol, je možné požiadať samotný súd o vydanie uznesenia, ktorým ustanoví správcu časti dedičstva a určí mu rozsah jeho povinností.

Problematike správy obchodného podielu ako časti dedičstva sa zaoberal aj aktuálny rozsudok obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Obdo/24/2023, v ktorom súd na začiatok uviedol, že: „V prípade viacerých dedičov obchodného podielu, ktorí sa nedohodnú na spôsobe vykonávania práv a povinností spojených s obchodným podielom, je nevyhnutné ustanoviť správcu dedičstva na výkon oprávnení dedičov ako majiteľov obchodného podielu. Ak spoločnosť má ustanovený štatutárny orgán, správca dedičstva je ustanovený za účelom vykonávať práva a povinnosti spoločníka v prospech/na ťarchu dedičov, avšak nie za účelom vykonávať úkony za spoločnosť. Úkony vykonáva správca vo svojom mene zaväzujúc dedičov, a má zodpovednosť podľa § 420 OZ. (…) Správca časti dedičstva nemá postavenie, aké mal poručiteľ, teda nie je spoločníkom ani konateľom spoločnosti. Je ustanovený s tým, abyexistencia spoločnosti nebola ochromená a hodnota obchodného podielu bola zachovaná pre dediča, resp. dedičov, ktorých práva k obchodnému podielu budú potvrdené právoplatným rozhodnutím ku dňu smrti poručiteľa.“

Základnou normou je v tomto ohľade § 184 ods. 1 CMP, v zmysle ktorého „správca dedičstva vykonáva úkony nevyhnutné na zachovanie majetkových hodnôt patriacich do dedičstva, a to v rozsahu vymedzenom súdom.“

K rozsahu oprávnení správcu obchodného podielu súd ďalej poznamenal, že „Správca časti dedičstva – obchodného podielu ustanovený za účelom umožniť činnosť spoločnosti počas dedičského konania, vykonáva poverenie v závislosti od predmetu činnosti konkrétnej obchodnej spoločnosti formou obvyklých úkonov. Pod obvyklými úkonmi sa v zásade rozumejú také, ktoré súvisia s platením alebo vyberaním nájomného, zabezpečovaním a platením nevyhnutných bežných opráv, sú nimi tiež platby zabezpečujúce chod podniku spoločnosti, ako nákup surovín, mzdy zamestnancov, poistné, daňové povinnosti, etc. Vymáhanie pohľadávok spoločnosti procesnými prostriedkami, vrátane podávania žalôb, resp. exekučných návrhov, rovnako patrí do rámca oprávnení správcu. Nad rámec obvyklého hospodárenia sú posudzované investície, ktoré menia činnosť podniku, scudzenie alebo zaťaženie nehnuteľnosti.“

K zápisu správcu obchodného podielu do obchodného registra uvádza súd nasledovné: „S výnimkou dedičského konania, v ktorom je možné určiť nespochybniteľného dediča už v priebehu dedičského konania, a v dôsledku potvrdenia tejto skutočnosti sa vykoná dedičom navrhnutý zápis do obchodného registra, zostáva zápis v obchodnom registri počas dedičského konania nezmenený. Do obchodného registra sa nezapisuje ani ustanovenie správcu časti dedičstva – obchodného podielu, pretože správca časti dedičstva sa preukazuje uznesením notára ako súdneho komisára, z ktorého vyplýva rozsah majetku – obchodný podiel a účel, na ktorý je správca ustanovený. Do obchodného registra sa nezapisujú ani dedičia obchodného podielu, ktorí voči spoločnosti môžu vykonávať oprávnenia riadenia a kontroly spoločnosti spôsobom ustanoveným v § 122 ObZ a súvisiacich ustanoveniach, a to na základe dohody dedičov, bez ustanovenia správcu obchodného podielu, ktorí sa voči spoločnosti preukazujú potvrdením svojho statusu.“

Zaujímavejšia je však odpoveď súdu na otázku dovolateľa, či „je v konaní o dedičstve podľa § 158 a nasl. CMP notár ako súdny komisár oprávnený v uznesení o ustanovení správcu časti dedičstva podľa § 182 a nasl. CMP vo vzťahu k správe obchodného podielu poručiteľa v obchodnej spoločnosti poveriť správcu časti dedičstva aj výkonom práv konateľa ako štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti?“ Rovnakú otázku položil dovolateľ aj ohľadom výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v súlade s § 132 ObZ správcom obchodného podielu.

Najvyšší súd odpovedal nasledovne: „Skutkové a právne okolnosti, ktoré vplývajú na konkrétny spôsob výkonu správy správcom dedičstva, sú rozdielne. Vo veci prejednávanej sa však počas dedičského konania preukázalo, že konanie vykazuje aj znaky majetkového sporu vo vzťahu k predmetu správy – obchodného podielu. Z uvedeného vyplýva, že v priebehu dedičského konania nebolo potvrdené postavenie jediného nespochybniteľného dediča obchodného podielu, ktorý by aj pred právoplatným ukončením dedičského konania mohol vykonávať práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným.

V danej situácii notár ako súdny komisár poveril uznesením závetnú dedičku výkonom správy časti dedičstva – obchodného podielu poručiteľa. V konkrétnych právnych a skutkových okolnostiach, kedy bol poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom, bol rozsah správy zameraný na obchodný podiel a účelom správy, výslovne pozitívne vymedzeným, bol výkon práv konateľa tejto spoločnosti, teda zastupovanie spoločnosti vo vzťahu k orgánom verejnej moci a tretím osobám. Bez uvedeného účelu spravovania obchodného podielu by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikala. Správca obchodného podielu je osobitným druhom poverenia konania za podnikateľa, ktorý vyplýva z CMP, správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča/dedičov obchodného podielu. Ustanovený správca dedičstva nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti, ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním – udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave.“

Čo sa týka otázky výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia správcom obchodného podielu, Súd konštatoval, že „účel správy obchodného podielu okrem explicitne uvedeného výkonu práv konateľa implicitne zahŕňa aj nevyhnutný rozsah výkonu oprávnenia jediného spoločníka riadením spoločnosti, ktorý je v súlade s právnym rámcom prebiehajúceho dedičského konania.“