Ako založiť start-up

Start-up možno charakterizovať ako novozaloženú spoločnosť, resp. spoločnosť v začiatkoch svojho podnikania, ktorá bola založená za účelom vytvorenia určitého produktu alebo služby a ich uvedenia na trh s cieľom zaujať čo najväčší počet osôb a dosiahnuť zisk. Start-up zakladá jeden alebo viacero zakladateľov a výsledná novozaložená spoločnosť môže mať rôzne právne formy.

Produkt alebo služba, ktorú majú zakladatelia start-upu záujem realizovať jeho prostredníctvom by však mali byť dostatočne jedinečné a inovatívne, aby boli schopné uspieť v konkurenčnom podnikateľskom prostredí.

Prvým krokom k založeniu start-upu je jednoznačne vhodný výber právnej formy spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie bola do právnej úpravy zaradená novelou zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), a to konkrétne zákonom č. 389/2015 Z.z (ďalej len „Novela“). Ako vyplýva z dôvodovej správy k novele, jej účelom bolo vytvorenie novej formy kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá ponúkne komplexné riešenie pre rizikové investovanie do obchodných spoločností. Ako príklad sa uvádzalo práve investovanie do start-upov, ktoré si nevedia zabezpečiť financovanie prostredníctvom bankových subjektov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie kombinuje viaceré prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti a mala by umožňovať flexibilné nastavenie vstupu, koexistencie a výstupu investora.

To však neznamená, že by založenie akciovej spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným bolo nesprávnym riešením. Výber vhodnej právnej formy spoločnosti je na zakladateľoch a ich právnych poradcoch, ktorí by mali vedieť zhodnotiť vhodnosť alebo nevhodnosť tej ktorej právnej formy. Pri založení spoločnosti určite vždy vyhľadajte odborníka, ktorý zabezpečí, že zakladateľské dokumenty budú v plnom rozsahu zohľadňovať vôľu zakladateľov. Jednoznačne nie je vhodné použiť vzorové dokumenty.

Nastavenie vnútorných vzťahov v start-upe musí zohľadňovať dohodu zakladateľov, ktorá môže zohľadňovať viaceré aspekty (napríklad to, kto prišiel s nápadom na založenie start-upu a máte teda nárok na najväčší obchodný podiel alebo najväčší počet akcií a pod.).

Určité vzťahy medzi zakladateľmi budú obsiahnuté v zakladateľských dokumentoch. Medzi zakladateľmi sa však často využíva aj tzv. shareholders‘ agreement (SHA). Dôvodom je najmä to, že na rozdiel od spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny ide o neverejný dokument, ktorý sa neukladá do zbierky listín.

Obchodný zákonník upravuje možnosť uzatvorenia dohody medzi spoločníkmi v § 66c, pričom v nej možno dohodnúť najmä spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti, spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti, podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.

V súvislosti s Novelou Obchodného zákonníka sa do ustanovenia § 220w zaviedli aj nové druhy práv, ktorými sú:

SHA okrem vyššie uvedeného často obsahuje aj:

Za účelom zabezpečenia ochrany loga alebo názvu start-upu alebo ním vyvíjaného produktu či služby je možné zaregistrovať napríklad ochrannú známku.

Okrem ochrannej známky je však možné poskytnúť ochranu aj autorským právam zakladateľov k produktu alebo službe ako autorským dielam, prípadne upraviť vzťahy medzi start-upom, jeho zakladateľmi a dodávateľmi, ktorí sa na vývoji produktu či službe podieľajú.

V prípade, ak by start-up plánoval prijať do pracovného pomeru zamestnancov, bude nevyhnutné registrovať start-up ako zamestnávateľa a vypracovať pracovné zmluvy alebo iné dohody o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru.

Ak však popri zamestnancoch budú pôsobiť aj dodávatelia (najčastejšie živnostníci) je nutné upraviť aj vzťah medzi nimi a start-upom. V závislosti od povahy dodávaných služieb môže ísť o rôzne pomenované aj nepomenované zmluvy.

Zamestnancom a iným fyzickým osobám, ktoré vykonávajú činnosť pre start-up je taktiež možné poskytnúť časť obchodného podielu alebo akcií v rámci ESOP plánov.

Po založení start-upu bude potrebné zabezpečiť financovanie tak, aby mohol start-up dosiahnuť svoj cieľ – vyvinúť produkt alebo službu, ktorá na trhu chýba a bude po nej dopyt.

Konzervatívne banky zväčša start-upu financovanie neposkytnú, a to je dôvodom prečo sa zakladatelia start-upu so žiadosťou o financovanie obracajú na investorov. Investormi samozrejme môžu byť aj sami zakladatelia start-upu, pokiaľ však ich kapitál nestačí môžu získať financovanie napríklad od:

Po získaní investorov bude potrebné vypracovať term sheet a následne investičnú dokumentáciu, v závislosti od typu investície. Zakladatelia s investorom veľmi často uzatvárajú aj SHA.

Pri založení start-upu sa však môže vyskytnúť potreba riešenia aj iných ako vyššie uvedených otázok. Akékoľvek otázky je však potrebné riešiť vždy na mieru tak, aby to zodpovedalo konkrétnym potrebám zakladateľov alebo start-upu.