Dopad absencie súhlasu dozornej rady na platnosť nájomnej zmluvy

Pre posúdenie potreby získania súhlasu dozornej rady akciovej spoločnosti s uzavretím nájomnej zmluvy s ďalšou obchodnou spoločnosťou je kľúčové, či sú osoby oprávnené konať za akciovú spoločnosť ako prenajímateľa blízkymi osobami vo vzťahu k spoločnosti, ktorá do zmluvného vzťahu vstupuje ako nájomca.

Obchodný zákonník bližšie neuvádza, kto je blízkou osobou osôb oprávnených konať za akciovú spoločnosť, teda členov predstavenstva akciovej spoločnosti, nevylučuje však možnosť, aby blízkou osobou takýchto osôb bola aj právnická osoba. Pri posudzovaní, kedy právnická osoba môže byť blízkou osobou fyzickej osoby je do určitej miery možné vychádzať z rozhodovacej praxe súdov. Podľa rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu ČR (napr. Rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21 Cdo 2192/2001) je potrebné, aby bol medzi fyzickou osobou a právnickou osobou vzťah určitej kvality založený na rodinnom alebo obdobnom pomere, čo je splnené predovšetkým v prípade, že fyzická osoba je spoločníkom, členom alebo zamestnancom právnickej osoby alebo pokiaľ má k právnickej osobe iný obdobný vzťah a zároveň sa jej pomery právnickej osoby podstatným spôsobom dotýkajú, a teda na základe analógie s ustanovením § 116 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom a účinnom znení (ďalej ako „Občiansky zákonník“) by takáto fyzická osoba dôvodne pociťovala ujmu, ktorú utrpela právnická osoba ako svoju vlastnú.

Analyzovaný inštitút schválenia určitých úkonov dozornou radou akciovej spoločnosti je svojim účelom podobný odporovateľnosti právnych úkonov podľa ustanovenia § 42a Občianskeho zákonníka, pričom za odporovateľné sú považované aj právne úkony, do ktorých účastník právneho úkonu vstupuje s druhou stranou, ktorou je právnická osoba, v ktorej má majetkovú účasť aspoň 10 % blízka osoba člena štatutárneho orgánu tohto účastníka právneho úkonu. Podľa ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka je blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.

Na základe uvedeného v prípade, že by spoločníkmi spoločnosti na strane nájomcu boli blízke osoby členov predstavenstva akciovej spoločnosti, je možné predpokladať, že v prípade súdneho sporu by súd uznal spoločnosť na strane nájomcu za blízku osobu členov predstavenstva akciovej spoločnosti. Obdobne rozhodol Krajský súd v Hradci Králové v konaní pod sp. zn. 18 Co 30/200, keď potvrdil, že pokiaľ má spoločnosť s ručením obmedzeným jediného spoločníka, ktorý je súčasne jej konateľom a táto spoločnosť daruje nehnuteľnosť manželovi tohto spoločníka, je pre účely posudzovania právnej neúčinnosti darovania obdarovaný manžel voči spoločnosti blízkou osobou.

Pokiaľ teda v prípade uzavretia nájomnej zmluvy nebol daný súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti, má neudelenie súhlasu dozornej rady za následok absolútnu neplatnosť nájomnej zmluvy, nakoľko sa v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka jedná o právny úkon odporujúci zákonu (§ 39 Občianskeho zákonníka: „Neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.“)

Absolútna neplatnosť právneho úkonu pôsobí priamo zo zákona a od začiatku, takže subjektívne práva a povinnosti z takéhoto úkonu vôbec nevzniknú. (STRAPÁČ, P. a kol.: Nájomné vzťahy v súkromnom práve: Wolters Kluwer, 2015, ISBN: 978-80-8168-209-4, str. 324)

Pokiaľ došlo na základe neplatnej nájomnej zmluvy k plneniu, zakladá toto plnenie podľa ustanovenia § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka bezdôvodné obohatenie, pričom „Vyporiadanie bezdôvodného obohatenia nadobudnutého na základe neplatnej zmluvy o nájme nebytového priestoru bude spočívať v povinnosti prenajímateľa vrátiť nájomcovi zaplatené nájomné a v povinnosti nájomcu zaplatiť prenajímateľovi peňažnú náhradu za užívanie prenechaných nebytových priestorov, keďže prenajímateľ plnil naturálne.“ (STRAPÁČ, P. a kol.: Nájomné vzťahy v súkromnom práve: Wolters Kluwer, 2015, ISBN: 978-80-8168-209-4, str. 324)

Nakoľko podnájomný vzťah má akcesorickú povahu vo vzťahu k nájomnému vzťahu, v dôsledku neplatnosti nájomnej zmluvy by bola neplatná aj podnájomná zmluva, čo analogicky zakladá povinnosť účastníkov, a teda nájomcu a podnájomníka vrátiť druhému všetko, čo na základe neplatnej zmluvy dostali.

V prípade, že neplatnosť podnájomnej zmluvy v dôsledku toho, že nájomca nemal v čase uzavretia podnájomnej zmluvy uzavretú platnú nájomnú zmluvu s prenajímateľom (teda zavinil neplatnosť podnájomnej zmluvy) bola príčinou vzniku škody na strane podnájomníka, prichádza do úvahy aj vznik nároku podnájomníka na náhradu škody voči nájomcovi. Podľa ustanovenia § 268 Obchodného zákonníka „kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela.“

Vzhľadom na to, že zodpovednosť škodcu je v tomto prípade objektívna (PATAKYOVÁ, M. a kol.: Obchodný zákonník. Komentár, Praha: C. H. Beck, 2006, ISBN: 978-80-7400-314-1, str. 765) a podnájomník v čase uzavretia podnájomnej zmluvy nemal vedomosť o skutočnostiach nasvedčujúcich neplatnosti podnájomnej zmluvy, mohol by sa podnájomník úspešne domáhať nároku na náhradu škody v prípade, že by vedel hodnoverne preukázať vznik a rozsah škody v príčinnej súvislosti s neplatnosťou podnájomnej zmluvy.