Zlúčenie spoločnosti – právna poradňa

Pred podpisom rozhodnutia o zlúčení musí zanikajúca spoločnosť oznámiť správcovi dane zámer zlúčenia spoločnosti (vypracovanie návrhu zmluvy o zlúčení) najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení. Je preto potrebné počítať s tým, že k zápisu zlúčenia v obchodnom registri môže dôjsť až po uplynutí tejto lehoty.  

Je tiež potrebné si zabezpečiť vypracovanie audítorskej správy, ktorej výsledkom bude, že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nebude presahovať hodnotu jej majetku. Audítorská správa sa prikladá k návrhu do obchodného registra. Audítor ju vyhotoví po prijatí rozhodnutia spoločníkov o zlúčení a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia spoločnosti. Prijatie rozhodnutia sa bude robiť až po uplynutí vyššie spomínaných 60 dní. „Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.“ 

Zároveň upozorňujeme, že ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti:

1. nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti
2. nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii
3. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti
4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie
5. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené

O postupe zlúčenia spoločností sme informovali aj v našom článku, ktorý je stále aktuálny.