Zmeny právnej formy

Dobrý deň, 

Zmena právnej formy obchodnej spoločnosti je možná na základe zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej ako „z. č. 309/2023 Z. z.“).

Podľa § 105 ods. 3 z. č. 309/2023 Z. z. „Spoločnosť s ručením obmedzeným môže zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo.“

Návrh projektu zmeny právnej formy

Najskôr je potrebné vypracovať tzv. návrh projektu zmeny právnej formy.

Podľa § 106 z. č. 309/2023 Z. z.:

• Na zmenu právnej formy je potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy.
• Návrh projektu zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
• Návrh projektu zmeny právnej formy obsahuje najmä

1. obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
2. právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
3. podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú spoločnosť na akcie, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
4. určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
5. určenie osôb, ktoré budú členmi dozornej rady, ak sa táto po zmene právnej formy zriaďuje.

• Prílohou návrhu projektu zmeny právnej formy je návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov spoločnosti po zmene právnej formy.
• Na zrušenie schváleného projektu zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.

Správa štatutárneho orgánu

V súlade s § 107 z. č. 309/2023 Z. z. ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať aj písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa štatutárneho orgánu musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti aspoň 30 dní pred dňom schvaľovania návrhu projektu zmeny právnej formy, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.

Za primeraného použitia § 40 ods. 1 a 4 § 107 z. č. 309/2023 Z. z. má každý spoločník spoločnosti právo vyžiadať si kópiu správy štatutárneho orgánu alebo jej časti, alebo požadovať jej zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná spoločníkovi tento dokument bezplatne poskytnúť. O tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ak stanovy spoločnosti neurčujú iný spôsob sprístupnenia dokumentu.

Podľa § 108 z. č. 309/2023 Z. z. ak je zriadená dozorná rada, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží spoločníkom svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

Schvaľovanie návrhu projektu právnej formy

Podľa § 109 ods. 1 z. č. 309/2023 Z. z. „Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odsek 2 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.“

Ochrana spoločníkov

Podľa § 110 ods. 1 z. č. 309/2023 Z. z. „V návrhu projektu zmeny právnej formy možno dohodnúť, že niektorým spoločníkom zanikne účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.“

Podľa § 110 ods. 2 ak sa na zmenu právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov (ako je to v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným), aplikujú sa primerane aj ust. § 47 a § 48 z. č. 309/2023 Z. z., ktoré dávajú spoločníkom, ktorí hlasovali proti zmene právnej formy spoločnosti a boli prehlasovaní, právo, aby nástupnická spoločnosť (v tomto prípade družstvo) od nich odkúpila ich obchodné podiely za primerané peňažné protiplnenie. Družstvo je v takom prípade povinné zaslať oprávnenému spoločníkovi návrh zmluvy o odkúpení obchodného podielu do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra (§ 48 ods. 1 z. č. 309/2023 Z. z.).

Ochrana veriteľov

Podľa § 111 ods. 1 z. č. 309/2023 Z. z. „Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju v Obchodnom vestníku dvakrát za sebou najmenej s odstupom 30 dní spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka platí primerane.“

Podľa § 111 ods. 2 „Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 Obchodného zákonníka platí primerane.“

V prípade záujmu o naše služby nás neváhajte kontaktovať  cez naše právne služby.