Zmeny v akciovej spoločnosti – čo potrebujem do obchodného registra

Rozhodovanie jediného akcionára 

Odporúčame všetky zmeny zachytiť v rozhodnutí jediného akcionára, z ktorého budú vyplývať všetky zapisované / vymazované údaje podľa formulára, ktorý sa podáva do obchodného registra. 

O zmenách týkajúcich sa akciovej spoločnosti môže rozhodovať aj sám jediný akcionár. Podľa § 190 ods. 1 „Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.“ 

Kedy je potrebné prijať rozhodnutie o zmenách v akciovej spoločnosti vo forme notárskej zápisnice? 

Obchodný zákonník uvádza, pri akých zmenách v akciovej spoločnosti je potrebné vyhotoviť notársku zápisnicu. Podľa § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka: „Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.“ 

Za účelom zodpovedania Vašej otázky je teda potrebné posúdiť jednotlivé zmeny, či sa nimi menia stanovy akciovej spoločnosti, ktoré má a.s. prijaté, prípadne či nejde o iné zmeny uvedené v § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka, pri ktorých sa zmena stanov vyžaduje. 

Pozvánka na valné zhromaždenie z pochopiteľných dôvodov nie je potrebná, keďže § 184 ods. 3 upravujúci zaslanie pozvánky na valné zhromaždenie neplatí. 

Zmena jediného akcionára a.s. 

Upozorňujeme tiež na potrebu doloženia do obchodného registra písomného vyhlásenia štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti, z ktorého budú vyplývať zapisované údaje o jedinom (novom) akcionárovi spoločnosti. 

Zmluva o kúpe akcií 

K zmene jediného akcionára je potrebné vyhotovenie zmluvy o kúpe akcií. Tá sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ako aj § 30 zákona o cenných papieroch. Na platnosť zmluvy o kúpe cenných papierov sa vyžaduje, aby bol v nej určený druh prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpna cena a ich ISIN, ak je pridelený. 

Podľa § 30 ods. 2 a 3 zákona o cenných papieroch „Bez určenia kúpnej ceny je zmluva o kúpe cenných papierov platná, len keď strany v tejto zmluve prejavili vôľu uzavrieť ju bez určenia kúpnej ceny. V takých prípadoch je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier predával v deň uzavretia zmluvy na burze cenných papierov. Ak zastupiteľný cenný papier nebol v tento deň predmetom obchodovania na burze cenných papierov, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa zastupiteľný cenný papier naposledy predával na burze cenných papierov. Ak nemožno kúpnu cenu takto určiť, je kupujúci povinný zaplatiť cenu, ktorú bolo možné dosiahnuť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Zmluva o kúpe listinného cenného papiera na meno musí mať písomnú formu, a ak tak ustanovuje osobitný zákon, aj zmluva o kúpe listinného cenného papiera na rad.“

Prečítajte si aj: 

Prevod listinných akcií na meno a konanie na CDCP – Zmena v zozname majiteľov

Prevod zaknihovaných akcií a postup na CDCP 

Upozorňujeme tiež na ustanovenia § 156 Obchodného zákonníka: „Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka. Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti. Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.“ 

Podľa § 156 OBZ „Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.“ 

Ďalšie dokumenty sa do obchodného registra dokladajú v závislosti o vykonávaných zmien.