Zmluva o výkone funkcie konateľa

Dobrý deň,

v súvislosti so schvaľovaním zmluvy o výkone funkcie konateľa, dávame do pozornosti nasledovné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka:

„§ 125 ods. 1: „Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa ,rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

j) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.“

Ak má konateľ so spoločnosťou uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie, musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie s.r.o. Dohodu o odmene (resp. odplatnosť ako takú) možno považovať za jednu z jej podstatných náležitostí. Vzhľadom na obchodnoprávny charakter treba odplatnosť považovať za podstatnú náležitosť. Dá sa predpokladať, že ak už bude uzavretá zmluva o výkone funkcie s konateľom spoločnosti, bude v nej vždy dohodnutá aj odplata za výkon tejto funkcie, spôsob a jej výška závislá len od dohody zmluvných strán. Ako odplatu, resp. jej časť možno v zmluve dohodnúť aj podiel na zisku spoločnosti či určitú výšku odplaty bez ohľadu na hospodársky výsledok spoločnosti.

„A čo vzťah konateľa k spoločnosti z titulu výkonu jeho funkcie?

V zmysle ust. § 66 ods. 6: „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena
predstavenstva schvaľuje dozorná rada.“

V tomto prípade nie je obligatórne (povinné), aby bol písomne určený alebo založený. Obchodný zákonník jasne určuje, že ak sa zmluvný vzťah nevytvorí, vzťahujú sa naň ustanovenia o mandátnej zmluve podľa Obchodného zákonníka. 

Písomná zmluva o výkone funkcie konateľa síce nemá okrem povinnej písomnej formy a určeného schvaľujúceho orgánu žiadne náležitosti, musí však vždy ísť o zmluvu, ktorá je ako právny dvojstranný úkon prejavená určite a zrozumiteľne. Teda vzájomné práva dohodnuté medzi spoločnosťou a konateľom sa musia definovať jasne a určito.

Prečítajte si aj: Zmeny v obchodnom registri