Prokurista – práva a povinnosti, zodpovednosť, účinnosť, zánik funkcie

Prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. či budú oprávnení konať samostatne alebo budú musieť konať spoločne, prípade len dvaja z nich a pod.

V zmysle § 14 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka sa „prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách atď. V prípade prokuristu sa však vyžadovať nebude.

Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť. Jedinou možnosťou je jeho rozšírenie aj na uvedené dve oblasti.

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi napr. organizačným poriadkom podniku, takéto obmedzenie nie je právne relevantné vo vzťahu s tretími osobami, ktoré s ňou vstupujú do právnych vzťahov.

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Treba však dodať, že rozhodnutie valného zhromaždenia o udelení prokúry nenahrádza samotné udelenie prokúry, pretože prokúru udeľuje konateľ spoločnosti, ako štatutárny orgán.

Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov (napr. člen štatutárneho orgánu).

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. „Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.). Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. „S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. „Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.“ (M. Patakyová a kol.: Obchodný zákonník. Komentár. 3 vydanie. Praha: C.H. Beck, 2010, 1219 s.).

Radi by sme upozornili na fakt, že osoba konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je totožná s funkciou prokuristu.

Obchody zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. „Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Prokúra zaniká najmä:

Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Zaviazaný nebude, ak podnikateľ preukáže, že tretia osoba o odvolaní vedela.“ (zdroj: Obchodný zkonník EPI komentáre.)

Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti. V praxi sme sa stretli s tým, že obchodný register vymazal prokuristu z obchodného registra aj napriek tomu, že sa nepodarilo výpoveď prokúry doručiť ani spoločnosti ani spoločníkovi.

Zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) priamo nevyplýva oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Na druhej strane to však Obchodný zákonník výslovne nevylučuje.

Na uvedenú otázku však poskytol odpoveď Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozsudku zo dňa 28.10.2021, sp. zn.: 6Cdo/120/2019 (ďalej len „Rozsudok“).

Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Z uvedeného dôvodu je zrejmé, že z § 14 Obchodného zákonníka nemožno vyvodiť oprávnenie prokuristu dať zamestnancovi výpoveď z pracovného pomeru.

Záverom teda možno zhrnúť, že prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru. Výpoveď daná prokuristom by bola posúdená ako neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou. Pre zamestnávateľov je daný Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dôležitý z hľadiska platnosti nimi daných výpovedí z pracovného pomeru. Za účelom predchádzania neplatností výpovede preto zamestnávateľ musí zabezpečiť, aby v jeho mene výpoveď vždy podpísala oprávnená osoba.

Nie je pritom vylúčené, aby išlo o prokuristu spoločnosti. V takom prípade však prokurista musí disponovať platne udeleným plnomocenstvom od zamestnávateľa v zmysle príslušných ustanovení zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, na základe ktorého bude oprávnený daný úkon uskutočniť. (zdroj: epi.sk)