Relatívna neplatnosť obchodnoprávnych úkonov v kontexte Občianskeho zákonníka

Právny úkon je teóriou práva považovaný za najčastejšie využívanú subjektívnu právnu skutočnosť, ktorou vznikajú, menia sa a zanikajú právne vzťahy. Zákon priznáva každému subjektu súkromného práva v rámci privátnej autonómie a na vlastnú zodpovednosť vytvárať právne vzťahy s inými právnymi subjektmi. Právny úkon spočíva vo vedomom ľudskom konaní a ide teda o skutočnosť subjektívnu a nie objektívnu, ktorá nastane bez konania subjektu práva. Na to, aby bol právny úkon platný a vyvolal právne následky – vznik, zmenu, zánik práv a povinností, musia byť naplnené jeho náležitosti ustanovené v zákone. Ustanovenia o právnych úkonoch v obchodnom práve sú predmetom zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom a účinnom znení (ďalej ako „Obchodný zákonník“) Táto právna úprava však nie je komplexná a v rámci použitia princípu subsidiarity právnych predpisov sa na úkony v obchodnom práve, resp. ich neplatnosť aplikujú ustanovenia zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom a účinnom znení (ďalej ako „Občiansky zákonník“).

Právny úkon musí spĺňať všetky zákonom ustanovené náležitosti, ich nesplnenie je dôsledkom postihnutia právneho úkonu rôznymi právnymi následkami. Jedným z takýchto následkov je neplatnosť právneho úkonu, a to relatívna a absolútna neplatnosť. Absolútna neplatnosť – jej hmotnoprávnym dôsledkom je to, že účinky právneho úkonu vôbec nenastanú a právny úkon je neplatný od počiatku. Neplatnosti sa môže dovolávať každý a tento právny úkon nie je možné nijako konvalidovať. Relatívna neplatnosť – právny úkon, postihnutý relatívnou neplatnosťou má právne účinky, kým sa oprávnená osoba nedovolá jeho neplatnosti. Je dôležité uvedomiť si, že právo dovolania sa relatívnej neplatnosti sa nevzťahuje len a iba na účastníkov právneho vzťahu/právneho úkonu, ale na každého, kto by týmto právnym úkonom mohol byť dotknutý, resp. koho práva by mohli byť týmto právnym úkonom dotknuté. Zákon ale vylučuje možnosť dovolania sa neplatnosti právneho úkonu tomu, kto neplatnosť spôsobil. Následné rozhodnutie súdu o neplatnosti právneho úkonu má len deklaratórny účinok, keďže neplatnosť už spôsobuje samo dovolanie sa neplatnosti právneho úkonu.

Relatívna neplatnosť právnych úkonov je generálne pre súkromné právo Slovenskej republiky upravená v ustanovení § 40a Občianskeho zákonníka, v ktorom sú taxatívne vymenované relatívne dôvody neplatnosti právnych úkonov. Na rozdiel od Občianskeho zákonníka zákonodarca pri formulovaní Obchodného zákonníka zvolil odlišný prístup, a to tak, že rozšíril dôvody relatívnej neplatnosti právnych úkonov vo vzťahu k obchodnoprávnym úkonom. O relatívnu neplatnosť v obchodnom práve ide vždy vtedy, ak je jej dôvod ustanovený na ochranu len niektorého účastníka obchodnoprávneho vzťahu. Domáhať sa relatívnej neplatnosti môže len ten, koho záujmy boli dôvodom neplatnosti dotknuté. V ostatných prípadoch – ak sa neplatnosti nedovolá oprávnený subjekt – je k neplatnosti právneho úkonu nevyhnutné, aby išlo o neplatnosť absolútnu podľa generálnych ustanovení Občianskeho zákonníka, resp. naplnením ustanovených dôvodov absolútnej neplatnosti právnych úkonov.

Pri analýze ustanovenia § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka rozširujúceho dôvody relatívnej neplatnosti je vždy problematické určiť, kedy je právny úkon len na ochranu jedného účastníka právneho vzťahu a kedy oboch. Zaujímavé stanovisko v otázke ochrany len jedného účastníka právneho vzťahu je predmetom judikátu Vrchného súdu v Prahe: „Ak účastník obchodného záväzkového vzťahu namieta neplatnosť svojho podpisu na zmluve, ide o relatívnu neplatnosť, ktorej sa môže dovolávať iba tento účastník. Pokiaľ sa neplatnosti proti zmluvnému partnerovi nedovolá považuje sa zmluva za platnú.“(Rozhodnutie Vrchného súdu v Prahe, sp. zn. 9 Cmo 559/2003).

Pravidlo Obchodného zákonníka o relatívnej neplatnosti právnych úkonov malo do prijatia novely Obchodného zákonníka (zákon č. 500/2001 Z. z.) univerzálny charakter na právne vzťahy upravené v Obchodnom zákonníku. Od 1. januára 2002 sa však toto ustanovenie nevzťahuje na zmluvy podľa druhej časti Obchodného zákonníka, a to zmluvy týkajúce sa obchodných spoločností a družstiev. Tým sa dala možnosť domáhať sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu nielen účastníkovi na ochranu ktorého je neplatnosť právneho úkonu, ale ktorejkoľvek inej osobe, ktorá nie je účastníkom, vzhľadom na to, že uvedené vzťahy sa dotýkajú oprávnených záujmov tretích osôb, týmto osobám nemožno odňať možnosť domáhať sa neplatnosti takéhoto právneho úkonu. Zmluva je dvojstranným úkonom a tak vzbudzuje otázky aplikácia ustanovenia § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka na jednostranné právne úkony podľa druhej časti obchodného zákonníka.

V obchodnoprávnych vzťahoch nie je možné odstúpiť od zmluvy uzavretej v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok. Na rozdiel od občianskoprávnych vzťahov, kde túto možnosť účastníkom právneho vzťahu zákon priznáva (ustanovenie § 49 Občianskeho zákonníka). Teória práva sa zhoduje v stanovisku, že fenomén tiesne nemôže zohrávať v obchodných vzťahoch takú úlohu, ako je tomu v občianskoprávnych zmluvách. Zdôvodnením je aj poukázanie na profesionalitu podnikateľov. Tieto argumentácie však obsahujú trhliny, najmä v úprave absolútnych obchodov, kde nemusia a v zásade ani nevystupujú na oboch stranách právneho úkonu podnikatelia.

Záverom poukazujeme na to, že pri posudzovaní neplatnosti právneho úkonu v obchodnom práve je nevyhnutné pracovať aj s Občianskym zákonníkom, kde je upravená absolútna neplatnosť právnych úkonov a aj relatívna neplatnosť právnych úkonov a s ustanovením § 267 Obchodného zákonníka, ktorého predmetom je rozšírenie relatívnej neplatnosti právneho úkonu v obchodnoprávnych vzťahoch.