Rozdelenie obchodného podielu v s.r.o.

Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia. Vyplýva to z § 117 ods. 1 Obchodného zákonníka. V prípade, ak ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník, vyžaduje sa jeho súhlas. Zápisnica z valného zhromaždenia resp. rozhodnutie jediného spoločníka by okrem súhlasu s rozdelením malo obsahovať, ako sa obchodný podiel rozdelí a kto sa stane spoločníkom s akým veľkým obchodným podielom.

Spoločenská zmluva spoločnosti (v prípade jednoosobovej spoločnosti zakladateľská listina) môže rozdelenie obchodného podielu vylúčiť.

Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu nových spoločníkov, ktorí nadobudnú obchodné podiely spoločnosti. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 eur (§ 109 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Ďalšou podmienkou je, že výška vkladu každého spoločníka sa síce môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom. Ak po rozdelení obchodného podielu by vklad čoilen jedného spoločníka nebol vyjadrený kladným celým číslom, najjednoduchším spôsobom je zvýšenie základného imania o potrebnú čiastku.

Pri rozdelení väčšinového obchodného podielu musí spoločnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane. Toto potvrdenie už nie je povinné si od správcu dane vyžiadať, voći správcovi dane nie sú vedené dlhy. Ak by prevodca alebo nadobúdateľ obchodného podielu bol vedený ako dlžník, je potrebné doložiť súhlas daňového úradu.

Upozorňujeme, že túto povinnosť má spoločnosť len vtedy, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu. Väčšinovým obchodným podielom sa rozumie obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.

Ak spoločnosť nemá povinnosť doložiť návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosť podľa tohto zákona. Toto ustanovenie sa bude aplikovať napríklad pri zahraničných osobách.

V praxi sme sa stretli s tým, že tento súhlas (prípadne čestné vyhlásenie) obchodný register vyžadoval aj v prípade, ak síce išlo o rozdelnie väčšinového obchodného podielu, ale väčšinový obchodný podiel sa už neprevádzal. Napríklad sa celý obchodný podiel vo výške 100% miery účasti na spoločnosti rozdelil na obchodný podiel vo výške 10% a obchodný podiel vo výške 90 % a prevádzal sa prvý podiel v menšej hodnote. 

Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.

Rozdelenie obchodného podielu je potrebné oznámiť obchodnému registru. Návrh na zápis zmeny (Formulár č. 8) sa doloží súhlasmi správcu dane, prípadne čestnými vyhláseniami, zmluvou o prevode obchodného podielu, dodatkom k spoločenskej zmluve resp. jej úplným znením a samozrejme súhlasom valného zhromaždenia.