Spôsoby určenia kúpnej ceny v občianskoprávnej zmluve

Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom a účinnom znení (ďalej ako „Občiansky zákonník“) pri úprave kúpnej zmluvy zakotvuje, že kupujúci je povinný zaplatiť predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu. Inými slovami kúpna cena má byť výsledkom konsenzu medzi predávajúcim a kupujúcim. Kúpna cena je ako celá zmluva prejavom slobodného a vážneho prejavu vôle oboch zmluvných strán. Občiansky zákonník kúpnu cenu nijako zvlášť nelimituje a ponecháva ju na vôli zmluvných strán. Občiansky zákonník obsahuje len všeobecné „ochranné ustanovenie“ vo vzťahu ku kúpnej cene, a to v ustanovení § 589: „Cenu treba dojednať v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, inak je zmluva neplatná podľa § 40a.“ Osobitnými predpismi sú najmä zákon č. 18/1996 Z. z. o cenách v znení neskorších predpisov a vyhláška č. 87/1996 Z. z., ktorou sa vykonáva zákon č. 18/1996 Z. z. o cenách v znení neskorších predpisov. Predmetom týchto predpisov je najmä vymedzenie pojmov cena, dohoda o cene a spôsob regulácie ceny.

V predkladanom príspevku sa však nebudeme zaoberať výškou kúpnej ceny, resp. akú výšku kúpnej ceny je už treba považovať za rozpor so zákonom alebo dobrými mravmi, ale tým, akým spôsobom má byť kúpna cena dohodnutá, aby nemohla byť považovaná za neurčitú, čoho dôsledkom by bola neplatnosť kúpnej zmluvy.

Najčastejšie a najmenej problematické dojednanie kúpnej ceny je jej dojednanie určitou presnou sumou. Takéto dojednanie nespôsobuje pochybnosti a kúpna cena je jasná / určitá v momente podpisu zmluvy.

V praxi ale nastávajú prípady, kedy sa zmluvné strany dohodnú na podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy s výnimkou jednej veci, a tou je cena. Motívy tohto konania môžu byť rôzne, ale dôsledok je rovnaký – kúpnu cenu nestanovia, resp. dohodnú sa, že ju upresnia v budúcnosti. Od tejto situácie treba odlíšiť prípady, kedy kúpna cena nie je vyjadrená pevnou sumou, a predsa je v momente podpisu zmluvy určitá a určiteľná. Kúpna cena nemusí byť určená pevnou sumou v peniazoch, ale napr. odkazom na určitú vec / skutočnosť. Tento odkaz musí byť natoľko určitý, že napriek neurčeniu čiastky v momente podpisu zmluvy obe zmluvné strany na základe neho vedia, aká vysoká kúpna cena bude, napr. v súlade s judikatúrou dojednanie kúpnej ceny v cudzej mene nemožno považovať za neurčité, aj keď sa kúpna cena bude platiť v mene domácej. „Dojednanie o kúpnej cene v cudzej mene v prepočte na domácu menu podľa kurzového lístka určeného bankou spĺňa požiadavku určitosti právneho úkonu“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 25 Cdo 1844/2000 z 23.01.2002). Predmetné rozhodnutie bolo vo vzťahu k (momentu) určiteľnosti kúpnej ceny zaujímavé a preto uvádzame v skratke z odôvodnenia súdu: „Medzi zmluvnými stranami bola zmluvná cena dohodnutá na platenie v splátkach v nemeckých markách. Splátkové plnenie ceny účastníci dohodli prepočtom v stanovených splátkach na české koruny podľa kurzového lístka Českej národnej banky podľa valuty – predaj v deň platenia zálohy (splátky) s tým, že pri odchýlkach od dohodnutých termínov podliehajú splátky prípadným kurzovým zmenám, tzn. že bude vždy braný v úvahu predajný kurz valuty x nemecká marka voči českej korune v deň platby. Aj keď zmluva neobsahuje výslovnú úpravu, je možné, že tiež v prípadné plnenie celého zostatku dlhu je rozhodujúci pomer nemeckej marky a českej koruny (predaj) v deň, kedy sa toto plnenie uskutoční.“ Súd konštatoval, že fixovaním kurzu je určená aj zmluvná cena. Inými slovami zmluvné strany vedeli, aká je kúpna cena už v čase podpisu zmluvy, keďže sa slobodne a vážne zaviazali podriadiť prepočtu meny v súlade so zmluvnými podmienkami.

Kúpnu cenu je možné určiť napr. aj tak, že kúpna cena bude totožná s cenou, za akú bola predaná obdobná vec. V predmetných prípadoch nejde o dodatočné dojednanie kúpnej ceny, ale len o dodatočné zistenie peňažnej sumy, kedy cena dohodnutá na základe indícií/údajov je dostatočne určitá a zmluvné strany sa jej podriaďujú. Obdobné platí aj pri odkaze v zmluve na cenové predpisy. V tejto súvislosti je zaujímavé určenie kúpnej ceny znaleckým posudkom. Pri dojednávaní kúpnej ceny, môžu zmluvné strany odkázať napr. na existujúci znalecký posudok a cenu v ňom uvedenú. V danom prípade je dohoda o cene dostatočne určitá, keďže cena určená už v existujúcom znaleckom posudku sa dá kedykoľvek zistiť / určiť. Naproti tomu v prípade, ak sa zmluvné strany dohodnú na určení ceny napr. tak, že sa na jej výške dohodnú v budúcnosti, takéto dojednanie je neurčité a spôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy. „Ustanovenie / určenie kúpnej ceny s odkazom na znalecký posudok, ktorý ešte nie je vypracovaný nemožno považovať za určité, a tak je kúpna zmluva neplatná.“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. Zn. 33 Cdo 4404/2008 zo dňa 24.02.2011). K otázke určenia kúpnej ceny znaleckým posudkom sa zaujímavo vyjadril I. Fekete v komentári k Občianskemu zákonníku, kedy dojednanie o kúpnej cene považuje za určité, ak sa zmluvné strany v kúpnej zmluve dobrovoľne podriadia cene určenej znaleckým posudkom, ktorý obstará jedna zmluvná strana v budúcnosti (Fekete, I., Občiansky zákonník I, II. – Veľký komentár). K tomu dodávame, že podľa nášho názoru, by bolo vhodné stanoviť aj termín dokedy má strana tento posudok zaobstarať. Od predošlého prípadu sa tento odlišuje vedomosťou / istotou zmluvných strán, že k vypracovaniu posudku dôjde a slobodne i vážne sa mu podriaďujú, hoci v danom momente konkrétnu výšku kúpnej ceny nepoznajú, ale tá je dostatočne určitá.

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa vyjadril aj k situácii, kedy je cena dohodnutá v dvoch výškach: „Určitosť kúpnej ceny je podmienkou platnosti právneho úkonu a dve rozdielne výšky kúpnej ceny túto podmienku nespĺňajú.“ (Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp zn. 5 Cdo 205/2008 zo dňa 16.04.2009).

Z vyššie uvedeného textu je možné dôvodiť, že kúpna cena pri občianskoprávnej zmluve musí byť zmluvnými stranami dojednaná a určená momentom uzavretia zmluvy, ako jej podstatná časť. V tejto súvislosti je na mieste zamyslenie, či kúpna cena musí byť definovaná už v návrhu zmluvy, resp. či možno offertu / návrh zmluvy považovať za perfektný ak neobsahuje kúpnu cenu. V ustanovení § 43a Občianskeho zákonníka je zakotvená definícia návrhu zmluvy: „Prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je určený jednej alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy, ak je dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia.“ Ak má prijatím návrhu vzniknúť kúpna občianskoprávna zmluva, je nevyhnutné, aby návrh obsahoval podstatné náležitosti požadované zákonom, keďže jeho prijatím bude zmluva uzavretá. Pokiaľ by z druhej strany došlo k zmene návrhu, resp. prijatie so zmenami, jednalo by sa o protinávrh / nový návrh na uzavretie zmluvy. Domnievame sa, že ak návrh neobsahuje dostatočne určitú cenu nemôže dôjsť jeho prijatím k uzatvoreniu kúpnej zmluvy. Možno ho vnímať len ako akési pozvanie k rokovaniu, ktorého výstupom bude občianskoprávna kúpna zmluva. Ak by návrh obsahoval všetky náležitosti, len by bolo vybielené miesto na vpísanie kúpnej ceny, odoslanie akceptácie s dopísanou cenou by bolo v zmysle platnej a účinnej legislatívy novým návrhom na uzatvorenie zmluvy – protinávrhom. Záverom možno konštatovať, že kúpna cena musí byť určitá alebo určiteľná najneskôr v čase uzatvorenia zmluvy.