Udeľovanie plnej moci medzi členmi predstavenstva pri spoločnom konaní

Pre dobré fungovanie spoločnosti a dosahovanie zisku je nevyhnutné, aby predstavenstvo vykonávalo svoju činnosť zodpovedne, v záujme spoločnosti a spôsobom aký korešponduje predstave väčšiny akcionárov. Konanie členov predstavenstva sa obligatórne zapisuje do obchodného registra. Pokiaľ stanovy neobsahujú inú úpravu, zákon zveruje konanie v mene spoločnosti každému členovi predstavenstva. V praxi, najmä pri väčších spoločnostiach, kde predstavenstvo tvorí väčší počet členov, akcionári využívajú pestrú paletu variácií spôsobov konania predstavenstva, napr. spoločné konanie dvoch alebo viacerých členov predstavenstva alebo spoločné konanie člena predstavenstva a predsedu predstavenstva, resp. podpredsedu predstavenstva a pod.

V ostatnom čase sa objavujú prípady, kedy sa členovia predstavenstva rozhodnú svojvoľne si upraviť spôsob konania v mene spoločnosti, bez zásahu do stanov a participácie ostatných orgánov spoločnosti a akcionárov. Inštitút, ktorý pre nich znamená právny základ je udelenie si plnej moci medzi sebou. Takéto konanie je pre spoločnosť nebezpečné, keďže tá je za zákonných podmienok zaviazaná konaním svojho štatutárneho orgánu, od ktorého môže následne požadovať náhradu škody, čo môže byť zdĺhavé a problematické.

Zákon rozlišuje medzi generálnou plnou mocou a plnou mocou individuálnou udelenou na vykonanie jedného konkrétneho úkonu. Generálna plná moc sa v ponímaní členov predstavenstva stáva jednoduchým nástrojom slúžiacim k modifikovaniu spôsobov konania spoločnosti bez zmeny stanov a nevyhnutnosti participácie orgánov spoločnosti. Judikatúra však takéto konanie považuje za konanie v rozpore so zákonom najmä v prípade, ak stanovy určujú, že za spoločnosť konajú vždy členovia spoločne a právny úkon udelenia generálnej plnej moci v takomto prípade medzi členmi predstavenstva považuje za neprípustný. Najvyšší súd Českej republiky rozsudkom zo dňa 24. apríla 2007 sp. zn. 29 Odo 1082/2005 zaujal k udeľovaniu generálnej plnej moci medzi členmi predstavenstva negatívne stanovisko: „určují-li stanovy společnosti, že jménem společnosti musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby dva členové představenstva udělili generální plnou moc jen jednomu z nich.“

Odlišné právne následky sú spojené s individuálnou plnou mocou. Udelenie plnej moci na jeden konkrétny úkon nespôsobuje neplatnosť takto udelenej plnej moci. Toto tvrdenie sa opiera o rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 25. január 2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 „doposud uvedená argumentace však nevylučuje možnost, aby člen představenstva, kterého stanovy společnosti opravňují k písemným právním úkonům za představenstvo jménem společnosti, udělil individuální plnou moc ke konkrétnímu písemnému právnímu úkonu jinému členu představenstva z důvodu dočasné překážky na své straně (nemoc, apod.), která mu brání ve výkonu jednatelského oprávnění.“

V praxi sme sa stretli s prípadom akciovej spoločnosti, v ktorej bol podľa stanov predseda predstavenstva oprávnený konať spoločne s ďalším členom. Z dôvodu prekážky na strane predsedu predstavenstva však bolo potrebné, aby ho zastúpil druhý člen predstavenstva. CDCP akceptoval generálnu plnú moc udelenú predsedom predstavenstva a súčasne aj členom predstavenstva ako splnomocniteľmi splnomocnencovi, ktorým bol práve splnomocňujúci člen predstavenstva. Čiže v generálnej plnej moci vystupovala na strane splnomocniteľa tá istá osoba, len na strane splnomocniteľa bola táto osoba označená aj ako člen predstavenstva.

Popri predstavenstve k orgánom, ktoré musí mať každá akciová spoločnosť patria valné zhromaždenie a dozorná rada. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, t. j. riadi jej činnosť a koná v mene spoločnosti. Do pôsobnosti predstavenstva patrí rozhodovať o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom, alebo stanovami zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia a dozornej rady. Výslovným zákonným zverením riadenia činnosti spoločnosti a konania v jej mene je nepochybné, že predstavenstvo má zásadný vplyv na hospodárske výsledky a samotné fungovanie akciovej spoločnosti.