Výpoveď z dôvodu zrušenia zamestnávateľa neznamená zrušenie obchodnej spoločnosti

Podľa rozsiahlej judikatúry prezentovanej čiastočne aj v tomto článku sa zrušením zamestnávateľa myslí „organizačná zmena spočíva v zrušení organizačnej jednotky, útvaru alebo inej zložky zamestnávateľa, ktorá predstavuje časť zamestnávateľa a zároveň zamestnávateľ prestane naďalej vyvíjať činnosť, ktorú doposiaľ vykonávala zrušená časť. Z uvedeného vyplýva, že zrušenie zamestnávateľa na účely aplikácie § 63 Zákonníka práce nemožno stotožňovať so zrušením obchodnej spoločnosti, ktoré predchádza zániku obchodnej spoločnosti v zmysle § 68 Obchodného zákonníka. Na uplatnenie tohto výpovedného dôvodu nie je potrebné, aby spolu so zrušením zamestnávateľa súčasne došlo k zrušeniu zamestnávateľa ako obchodnej spoločnosti. Zrušením zamestnávateľa sa v zmysle § 63 ods. 1 písm. a) Zákonníka práce rozumie situácia, keď právnická osoba ako zamestnávateľ prestane vykonávať konkrétny premet podnikania, ktorý má zapísaný ako predmet činnosti v obchodnom registri, pri ktorom zamestnáva fyzické osoby, avšak právne ako subjekt existuje ďalej a bez toho, aby mala právneho nástupcu, na ktorého by prešli práva a povinnosti z pracovno-právnych vzťahov…“ Uvedeným rozhodnutím sa prekonala doterajšia judikatúra Najvyššieho súdu SR 210/2006 alebo 28/2006. 

Rovnakým názorom sa v súčasnosti riadia viaceré všeobecné súdy. Do pozornosti dávame napríklad rozsudok Krajského súdu Trnava sp. zn. 11CoPr/1/2015 zo dňa 10.06.2015, ktorý upozornil na rozdiel medzi zrušením zamestnávateľa a zrušením samotnej obchodnej spoločnosti a uviedol: „rušenie zamestnávateľa netreba stotožňovať so zrušením obchodnej spoločnosti družstva alebo inej právnickej osoby, ktoré predchádza zániku právnickej osoby (§ 68 Obchodného zákonníka). Zrušenie zamestnávateľa obdobne netreba stotožňovať so stratou právnej subjektivity právnickej osoby (fyzickej osoby). Fyzická alebo právnická osoba sa „ruší“ ako zamestnávateľ vždy, ak prestane podnikať alebo vykonávať inú činnosť, pri ktorej zamestnávala fyzické osoby ako zamestnancov. Ide o situácie, ak fyzická alebo právnická osoba v právnej pozícii prestane podnikať alebo vykonávať inú činnosť bez toho, aby mala právneho nástupcu, čím by prešli práva a povinnosti z pracovno-právnych vzťahov na nástupcu. Dôvod, pre ktorý zamestnávateľ napr. prestane podnikať nie je právne významný. Zrušenie zamestnávateľa alebo jeho časti nie je právnym úkonom a nemožno ho na súde napadnúť z hľadiska platnosti alebo neplatnosti. K naplneniu výpovedného dôvodu podľa § 63 ods. 1 písm. a) ZP dochádza vtedy, ak zamestnávateľ nemôže z dôvodu svojho zrušenia naďalej prideľovať zamestnancom prácu podľa pracovnej zmluvy.“ Rozhodnutie Krajského súdu kopíruje ustálenú judikatúru rozhodnutí Najvyššieho súdu SR (4MCdo5/2010) ako aj Najvyššieho súdu ČR (21Cdo/191/2009). 

Záverom možno konštatovať, že aj keď je obchodná spoločnosť stále zapísaná v obchodnom registri, je možné vysloviť jej zrušenie ako zamestnávateľa, ak ukončí podnikanie v celom predmete činnosti, ktorý vykonávali jej zamestnanci. 

Rovnako upozorňujeme aj na možnosť možnej zámeny výpovedného dôvodu v prípade, ak len niektorí zamestnanci dostanú výpoveď z dôvodu zrušenia zamestnávateľa. Podľa judikatúry súdov „o výpovedný dôvod – zrušenia zamestnávateľa podľa § 63 ods. 1 písm. a/ Zákonníka práce sa môže jednať len vtedy, ak organizačná zmena spočíva v zrušení organizačnej jednotky, útvaru alebo inej zložky zamestnávateľa, ktorá predstavuje časť zamestnávateľa, zároveň musí dôjsť k tomu, že zamestnávateľ prestane naďalej vyvíjať činnosť, ktorú doposiaľ vykonávala zrušená časť. Na základe rozhodnutia žalovanej bol zrušený úsek pre rozvoj F., avšak štyria jeho zamestnanci prešli na iné úseky či odbory, kde viac menej vykonávajú tú istú (predchádzajúcu prácu) a preto pokiaľ len žalobcovi (a ďalším dvom pracovníkom) bola daná výpoveď z pracovného pomeru, nešlo o výpovedný dôvod podľa § 63 ods. 1 písm. a/ Zákonníka práce, ale bol splnený predpoklad výpovedného dôvodu podľa § 63 ods. 1 písm. b/ Zákonníka práce (v dôsledku organizačnej zmeny sa žalobca stal nadbytočným).“ (Rozsudok NS SR 4MCdo/5/2010) 

Prípad zámeny výpovedného dôvodu zrušenia zamestnávateľa s výpovedným dôvodom nadbytočnosti riešilo aj rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 21 Cdo 191/2009 zo dňa 23.02.2010, podľa ktorého „organizační opatření, jímž (jimiž) zaměstnavatel sleduje „útlum“ svých výrobních nebo jiných činností, aniž zároveň dochází k úplnému zastavení činnosti zaměstnavatele nebo jeho části, není zrušením zaměstnavatele nebo jeho části ve smyslu ustanovení § 52 písm. a) zák. práce.“ 

Obe vyššie uvedené rozhodnutia riešili prípad zrušenia časti zamestnávateľa. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 21 Cdo 191/2009 zo dňa 23.02.2010 „Částí zaměstnavatele se ve smyslu ustanovení § 52 písm. a) zák. práce rozumí organizační jednotka, útvar nebo jiná složka zaměstnavatele, která vyvíjí v rámci zaměstnavatele relativně samostatnou činnost, jíž se podílí na plnění úkolů (na předmětu činnosti) zaměstnavatele samotného; takováto složka zaměstnavatele má vyčleněny určité prostředky (například budovy, stroje, nářadí, zařízení apod.) a prostory k provozování této činnosti, zpravidla je uvedena ve vnitřním organizačním předpisu zaměstnavatele (např. v organizačním řádu) a v jejím čele zpravidla stojí vedoucí zaměstnanec zaměstnavatele (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 6. 5. 1997, sp. zn. 2 Cdon 1053/96, uveřejněný pod č. 1 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1998).“