Založenie SE – 1. časť

Societas Europaea[1] (ďalej len „SE“ alebo „spoločnosť“) je nadnárodná právna forma akciovej spoločnosti, obchodná spoločnosť s právnou subjektivitou[2], ktorá bola vytvorená komunitárnym právom.[3] Ide o prvý nadnárodný typ obchodnej spoločnosti prinášajúca možnosti podnikom prvýkrát v histórii premiestňovať sídlo spoločnosti bez komplikácií a uskutočňovať cezhraničné fúzie. Účelom je odbúrať prekážky podnikania vyplývajúce z odlišností v právnych úpravách obchodných spoločností jednotlivých členských štátov a z existencie štátnych hraníc pre spoločnosti a skupiny podnikajúce na medzinárodnej úrovni.Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o SE“) definuje SE ako „právnickú osobu, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného zákona.“[4]

Ide o kapitálovú spoločnosť, ktorej základné imanie pozostáva z vkladov akcionárov a je rozdelené na akcie – cenné papiere. Kým spoločnosť  zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom, akcionári ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojho podielu.[5]

SE sa zapisuje do obchodného registra v štáte svojho sídla. Jej zápis a výmaz sa povinne zverejňuje v Úradnom vestníku Európskej únie.

SE je povinná uvádzať svoj firemný dodatok v jednotnej podobe „SE“ pred alebo za firemným kmeňom. Iná forma dodatku nie je dovolená. Iba SE je oprávnená daný dodatok používať. Možná odchýlka sa týka len právnických osôb so zapísaným[6] sídlom na území niektorého z členských štátov, ktoré majú vo svojom názve, obchodnej firme alebo obchodnom mene alebo inom označení skratku „SE“, pokiaľ vznikli pred 8.10.2004 (deň účinnosti Nariadenia SE). Tieto právnické osoby nie sú povinné ju odstrániť.

Základné imanie SE musí byť najmenej 120-tisíc eur a musí byť vyjadrené v eurách.[7]

Nariadenie SE ustanovuje pre spoločnosť povinnosť umiestniť svoje ústredie riadenia do rovnakého členského štátu, v akom má svoje registrované sídlo, pobočku.

Nariadenie SE ako prameň sekundárneho práva Európskych spoločenstiev upravuje postavenie SE v národnom právnom systéme. Základným aplikovateľným princípom je zákaz diskriminácie. SE sa bude pokladať za bežnú akciovú spoločnosť v národnom právnom systéme štátu, v ktorom má umiestnené svoje sídlo. Rozdiel spočíva v aplikácii niektorých noriem, ktorá bude špecifická. To vyplýva z čl. 10 Nariadenia SE: „Pokiaľ v tomto nariadení nie je ustanovené inak, považuje sa SE v každom členskom štáte za akciovú spoločnosť založenú podľa práva členského štátu, v ktorom má sídlo[8].“ Podobne na zákaz diskriminácie ukazuje aj ods. 5 preambuly Nariadenia SE, podľa ktorého: „Členské štáty sú povinné zabezpečiť, aby ustanovenia, ktoré sa vzťahujú na európske obchodné spoločnosti podľa tohto nariadenia, neviedli k diskriminácii vyplývajúcej z nespravodlivého rozdielneho zaobchádzania s európskymi spoločnosťami v porovnaní s akciovými spoločnosťami alebo k disproporčným obmedzeniam pri vytváraní európskej spoločnosti alebo pri zmene jej sídla.[9]“

SE sa považuje na území SR za podnikateľa v zmysle Obchodného zákonníka. Má mať obdobné postavenie ako slovenské obchodné spoločnosti. Z hľadiska charakteristických znakov sa SE najviac zhoduje s klasickou a.s. založenou podľa slovenského práva.[10]