Zmena s.r.o. na a.s. – transformácia spoločnosti

Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.

Viac v našom článku: Zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločností od 1.3.2024

Nižšie uvádzame neaktuálnu právnu úpravu platnú do konca 02/2024.

Zmenu právnej formy Obchodný zákonník nepripúšťa iba u akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním a u jednoduchej spoločnosti na akcie sú možnosti zmeny právnej formy výrazne obmedzené. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa môže zmeniť iba na akciovú spoločnosť a ostatné právne formy obchodných spoločností, ani družstvo, sa nemôžu zmeniť na jednoduchú spoločnosť na akcie. 

Aj po zmene právnej formy sa jedná o tú istú obchodnú spoločnosť, pričom účinky zmeny právnej formy nastanú zápisom do obchodného registra. 

Prvým krokom k zmene právnej formy je prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy, ktoré zákon zveruje valnému zhromaždeniu spoločnosti. Na prijatie rozhodnutia sa vo všeobecnosti vyžaduje kvalifikovaná väčšina hlasov. 

Rozhodnutie musí obsahovať predovšetkým obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy, právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy, podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy (ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy), návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy, určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy (určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada).

V prípade zmeny právnej formy kapitálovej obchodnej spoločnosti (spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie), je štatutárny orgán povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho aj ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. 

Spoločníkom musí byť poskytnutá možnosť oboznámiť sa so správou v sídle spoločnosti najmenej v takej lehote, v ktorej spoločnosť musí spoločníkom zaslať pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámiť konanie valného zhromaždenia. K správe sa vyjadruje aj dozorná rada, pokiaľ bola v spoločnosti zriadená. 

Pokiaľ má dôjsť k takej zmene právnej formy, že obchodná spoločnosť bude mať po zmene takú právnu formu, že nebude vytvárať základné imanie alebo jej základné imanie bude nižšie ako pred zmenou právnej formy, vzniká štatutárnemu orgánu povinnosť oznámiť zmenu právnej formy v lehote do 30 dní od účinnosti zmeny známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zmenu právnej formy zverejniť dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré neboli ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné. 

Zmenu právnej formy je potrebné zapísať do obchodného registra takým spôsobom, ako sa zapisujú aj zmeny iných údajov spoločnosti evidovaných obchodným registrom. Údaje spoločnosti sa vyplnia do predpísaného formuláru na zápis zmien podľa pôvodnej právnej formy v časti „výmaz“ a do predpísaného formuláru na zápis pre novú právnu formu obchodnej spoločnosti. Osobitnými prílohami sú rozhodnutie o zmene právnej formy, spoločenská zmluva, prípadne stanovy schválene v rozhodnutí o zmene právnej formy a znalecky posudok.