Zodpovednosť likvidátora po zániku likvidovanej spoločnosti ako dlžníka

Likvidátor v rámci procesu likvidácie vykonáva množstvo úkonov, s ktorými môže byť spojené riziko ohrozenia alebo porušenia práv spoločnosti, členov orgánov spoločnosti alebo tretích osôb. Súčasná právna úprava priamo neodpovedá na otázku zodpovednosti likvidátora za výkon jeho činnosti. OBZ v § 71 ods. 7 nepriamo odkazuje na primerané použitie ustanovení o zodpovednosti za výkon funkcie členov štatutárneho orgánu, keď uvádza: „za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov.“ Avšak vzhľadom na skutočnosť, že OBZ rozlišuje právnu úpravu zodpovednosti štatutárneho orgánu v závislosti od formy obchodnej spoločnosti, bude aj zodpovednosť likvidátorov odlišná v závislosti od toho, akú právnu formu spoločnosť v likvidácií má. 

Základnou povinnosťou likvidátora je vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou v zmysle § 135a ods. 1 OBZ. Uvedená formulácia je všeobecná, preto aj zákonodarca v druhej vete § 135 ods. 1 OBZ dispozitívne uvádza, že úlohou likvidátora je zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradením by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu, ohroziť jej záujmy, záujmy spoločníkov alebo tretích strán. Štatutárny orgán/likvidátor pri výkone svojej funkcie nesmie uprednostňovať len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích strán pred záujmami spoločníkov. Avšak skutočné určenie rozsahu a obsahu pojmu „výkon pôsobnosti s odbornou starostlivosťou“ zákonodarca ponecháva na úvahu súdu pre prípad súdneho sporu. 

V prípade, že štatutárny orgán/likvidátor nezachoval dostatočnú odbornú starostlivosť a vznikla škoda spôsobená pri výkone funkcie likvidátora, nároky na náhradu škody voči likvidátorovi sa budú spravovať ustanoveniami § 373 a nasl. OBZ. 

K náhrade škody spôsobenej štatutárnym orgánom/likvidátorom sa v minulosti vyjadroval aj Najvyšší súd Českej republiky, keď v jednom zo svojich rozhodnutí uviedol, že: „dôsledkom porušenia povinnosti člena štatutárneho orgánu vykonávať funkciu so starostlivosťou riadneho hospodára je (najmä) vznik povinnosti nahradiť tým spôsobenú škodu, nie neplatnosť právnych úkonov urobených v mene spoločnosti“. Uvedené závery sa presadia aj v prípade porušenia povinnosti likvidátorom spoločnosti. (Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 27.11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2483/2012). 

V praxi môže nastať situácia, keď likvidátor v rozpore so svojimi povinnosťami neuspokojil v priebehu likvidácie prihlásenú pohľadávku veriteľa ani čiastočne, naopak likvidáciu ukončil a spoločnosť bola vymazaná z obchodného registra. V prípade, ak nastane uvedená situácia, je potrebné postupovať taktiež v zmysle vyššie uvedeného a žiadať o náhradu škody, ktorá veriteľovi vznikla. Potvrdzujú to aj závery Najvyššieho súdu Českej republiky, ktorý sa v skutkovo rovnakej právnej veci vyjadril nasledovne: „následne zrušenie zápisu o výmaze spoločnosti z obchodného registra, obnovenie likvidácie spoločnosti a vyhlásenie konkurzu na jej majetok, nemôže spôsobiť zánik (už vzniknutého) práva na náhradu škody, žiadny právny predpis s týmito skutočnosťami totiž takýto dôsledok nespája.“ (Rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 16.03.2010 sp. zn. 29 Cdo 1303/2009. 

V závere je nutné dodať, že v prípade dodatočnej likvidácie podľa § 75a OBZ vzniká veriteľovi právo okrem náhrady škody aj na uspokojenie jeho pohľadávky.